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孩子王擬10.4億現(xiàn)金買樂友國際65%股權(quán) 股價跌2.97% 精彩看點

來源:中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京6月12日訊 今日,孩子王(301078.SZ)收報12.74元,跌幅2.97%,總市值141.67億元。

6月10日,孩子王發(fā)布關(guān)于現(xiàn)金收購樂友國際商業(yè)集團有限公司65%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。孩子王公告稱,為積極搶抓市場發(fā)展機遇,公司擬采用內(nèi)生式成長和外延式發(fā)展并重的戰(zhàn)略布局,通過收購行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),進(jìn)一步完善市場布局,提升市場占有率和品牌知名度。2023年6月9日,公司與樂友國際、樂友國際的股東樂友香港、樂友香港的股東Leyou,Inc.簽訂了《有關(guān)樂友國際商業(yè)集團有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。


(資料圖)

孩子王表示,公司將以支付現(xiàn)金的方式受讓樂友香港持有的樂友國際65%股權(quán),本次交易以具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的權(quán)益評估價值為定價參考,最終確定轉(zhuǎn)讓價格為人民幣104,000.00萬元。本次交易完成后,樂友國際將成為公司的控股子公司。

本次交易目標(biāo)公司股東全部權(quán)益的評估價值(評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日)為人民幣160,600.00萬元,增值率為227.93%,公司擬收購的標(biāo)的股權(quán)的評估基準(zhǔn)日評估值為104,390.00萬元,評估增值幅度較大,請投資者注意風(fēng)險。

本次交易設(shè)置業(yè)績承諾,承諾期為2023年、2024年及2025年,目標(biāo)公司實現(xiàn)的合并報表的稅后凈利潤應(yīng)分別不低于8,106.38萬元、10,017.93萬元、11,760.06萬元。若本次交易不能在2023年12月31日前完成交割,則業(yè)績承諾期為2024年、2025年及2026年,2024年及2025年的承諾凈利潤及補償方式按照約定執(zhí)行,2026年的承諾凈利潤及補償方式由各方屆時進(jìn)行友好協(xié)商并予以補充約定。由于目標(biāo)公司的實際盈利情況受宏觀經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境等多方面因素的影響,因此目標(biāo)公司存在業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險。

截至公告日,Coral Root Investment Ltd.(以下簡稱“CoralRoot”)持有公司6.06%的股權(quán),為公司的關(guān)聯(lián)法人。Coral Root為美國華平投資集團下設(shè)的投資主體,其實際控制人為Charles Kaye。

樂友國際現(xiàn)有的100%股東樂友香港亦為美國華平投資集團和/或關(guān)聯(lián)方控制的主體,其穿透后實際控制人為Charles Kaye。

因此,根據(jù)實質(zhì)重于形式原則,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易的交易金額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額的比例均未達(dá)到50%以上,目標(biāo)公司在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例亦未達(dá)到50%以上,根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定,本次交易不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本次交易前后,上市公司實際控制人汪建國直接、間接持有上市公司的股份不變,本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更,不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形,不構(gòu)成重組上市。

孩子王表示,2023年6月9日,公司召開第三屆董事會第九次會議、第三屆監(jiān)事會第七次會議,審議通過了《關(guān)于現(xiàn)金收購樂友國際商業(yè)集團有限公司65%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,所有董事一致同意本次交易事項,獨立董事對本次交易事項發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見。

本次交易尚需提交股東大會審議,與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東Coral Root將對該議案回避表決。

本次交易所涉及經(jīng)營者集中事項尚需通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷審查。

本次交易能否取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意存在不確定性,上市公司就上述事項取得相關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意的時間也存在不確定性。提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

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